Kreditor Usulkan Konversi Utang Trikomsel Jadi 25% Saham

Jakarta – Komite kreditor PT Trikomsel Oke Tbk (TRIO) mengusulkan untuk mengonversi utang perseroan senilai Sin$ 215 juta atau sekitar Rp 2 triliun menjadi 25% saham (share swap). Usulan restrukturisasi tersebut ditawarkan setelah Pengadilan Niaga Jakarta Pusat mengakhiri perkara Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) Trikomsel.

Pada 28 September 2016, Pengadilan Niaga Jakarta Pusat mengesahkan rencana perdamaian Trikomsel dan mengakhiri proses PKPU yang berjalan hampir 270 hari. Komite kreditor memahami perseroan akan meneruskan kegiatan usahanya (going concern), meskipun terbatasnya modal kerja, serta tidak mampu melakukan pembayaran kewajiban utang.

"Sehubungan dengan ini, komite memahami kewajiban utang perusahaan bersifat tidak berkelanjutan atau unsustainable," ungkap Komite Kreditor Trikomsel dalam keterangan resmi di Bursa Efek Singapura, Rabu (5/10).

Komite Kreditor menimbang, agar perusahaan memiliki kesempatan untuk memberikan nilai pada kemudian hari kepada para kreditor, maka para kreditor separatis dan konkuren sepakat untuk mengkonversi sejumlah tagihan yang signifikan menjadi saham pada Trikomsel.

Berdasarkan rencana perdamaian yang disahkan oleh pengadilan, seluruh obligasi dolar Singapura akan ditukar dengan 25% saham perusahaan. Ini dengan catatan apapun kejadian yang akan terjadi pada kemudian hari, para pemegang obligasi dolar Singapura akan tetap memiliki 25% saham perusahaan (fully-diluted equity).

"Kondisi ini dengan memperhitungkan konversi saham lainnya berdasarkan rencana perdamaian dan suntikan modal tambahan yang disyaratkan dari para pemegang saham saat ini," jelas Komite Kreditor.

Komite Kreditor meyakini, 25% saham dalam perusahaan pasca restrukturisasi bermakna bahwa kepemilikan saham tersebut memiliki perbandingan yang adil. Hal ini jika dibandingkan dengan saham yang diterima oleh para kreditor lainnya, termasuk kreditor separatis yang melakukan konversi.

Komite Kreditor juga mencatat terdilusinya komposisi saham yang signifikan terhadap saham-saham milik para pemegang saham awal perusahaan sebagaimana diatur dalam perjanjian perdamaian. Ini termasuk saham-saham yang sebelumnya dimiliki oleh Polaris Pte Ltd dan Softbank.

Komite Kreditor mengusulkan 25% saham yang dialokasikan kepada para pemegang obligasi untuk dikelola melalui skema wali amanat. Pengelolaan ini berarti diatur berdasarkan hukum Singapura, di mana biaya-biaya pendirian dan pengelolaan wali amanat tersebut akan sepenuhnya ditanggung oleh Trikomsel Oke.

"Langkah ini bertujuan intuk melindungi kepentingan seluruh para pemegang obligasi yang melakukan konversi agar dapat menjual sahamnya secara berarti di kemudian hari," kata Komite Kreditor.

Usulan ini juga bertujuan agara pengambilan putusan dan pemungutan suara bisa lebih efisien serta memunculkan peluang harga jual saham yang lebih tinggi.

Trikomsel Oke sudah menyetujui usul komite bahwa saham yang dikelola melalui wali amanat berhak menunjuk satu anggota direksi perseroan, sepanjang blok saham yang dimilik pemegang obligasi sama dengan atau melebihi 20% dari saham perseroan.

Salah satu keistimewaan dari rencana perdamaian yang telah disahkan oleh Pengadilan adalah ditunjuknya Akuntan Pengawas atau Chief Restructuring Officer untuk melakukan pengawasan. Pihak-pihak itu juga melakukan pengendalian terhadap rekening-rekening perseroan dan pembayaran-pembayaran pada kemudian hari.

Per 30 Juni 2016, sebanyak 44,88% saham dalam Trikomsel dimiliki Polaris Ltd. yang berbasis di Belgia. Adapun, JPMorgan Bank Luxembourg SA RE di Belgia memegang 25,71% dan UOB Kay Hian Pte Ltd di Singapura mengantongi 25,3%.

Sebagai informasi, pada Desember tahun lalu, manajeman Trikomsel Oke menyatakan sudah tidak mampu membayar bunga Senior Fixed Rate Notes sebesar 7,87%. Utang sebesar Sin$ 100 juta Singapura itu dijamin oleh perseroan dan diterbitkan Trikomsel Pte Ltd dan jatuh tempo pada 2017.

Tidak hanya itu, perseroan juga tak sanggup membayar kupon Senior Fixed Notes sebesar 5,25% dengan total utang sebesar US$ 115 juta yang jatuh tempo pada 2016.

Dalam proses penyelesaian PKPU dan utang bunga obligasi, perseroan pun harus merombak susunan direksi setelah empat dari delapan direktur menyatakan pengunduran diri. Empat direktur itu yakni Danang Cahyono, Desmond Previn, Ellianah Wati Setiady, dan Juliana Julianti Samudro. Dalam hasil rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) Juli 2016, perseroan diperbolehkan mengganti direksi setelah mendapatkan persetujuan dari para kreditor.